Новая волна требований к листингу в 2005 году

2004

В 2005 году российскому фондовому рынку предстоит выдержать еще один раунд изменений в требования к листингу. Новое Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг Федеральной службы по финансовым рынкам¹ ("Положение") заменило Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, принятое ее предшественником – Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в 2003 году² ("Положение 2003 года").

Положение оставило в силе большую часть Положения 2003 года, однако расширяет объем требований к листингу и вводит новые правила, которые фондовые биржи и эмитенты должны выполнить к 15 июля 2005 года. После этого срока включенные в котировальный список ценные бумаги должны быть из него исключены, если они не соответствуют новым правилам или если эмитенты таких ценных бумаг не выполнили их. Определенные стандарты корпоративного управления и требования по составлению и последующему раскрытию заверенной аудитором годовой финансовой отчетности в соответствии с МСФО и(или) GAAP США будут применяться после 15 июля 2005 года. Новые требования в отношении листинга также включают новые предельные уровни капитализации акций, требования по минимальному объему сделок с ценными бумагами для включения в котировальный список, объемы эмиссии облигаций, требования по минимальному сроку существования эмитентов для включения в котировальный список и другие критерии, с которыми вполне смогут справиться крупные и средние участники рынка.

Новые требования в отношении листинга

Наиболее существенные новые требования в отношении листинга вкратце перечислены ниже³.

Капитализация
Положение разграничивает и повышает уровни капитализации для акций списка "A": 10 млрд. руб. – для обыкновенных акций котировального списка "A" первого уровня и 3 млрд. руб. – для привилегированных акций котировального списка "A" первого уровня; 3 млрд. руб. – для обыкновенных акций котировального списка "A" второго уровня и 1 млрд. руб. – для привилегированных акций котировального списка "A" второго уровня.

В Положении вводятся следующие уровни капитализации для акций списка "Б": 1,5 млрд. руб. – для обыкновенных акций и 500 млн. руб. – для привилегированных акций. Положение предусматривает специальные правила для расчета "средневзвешенной цены" акций, которая лежит в основе расчета капитализации. В отличие от Положения 2003 года, Положение не предусматривает требований по "капитализации" (рыночной стоимости) облигаций.

Отмена требования о минимальной стоимости чистых активов
В отличие от Положения 2003 года, Положение не содержит требования о необходимости выполнения эмитентами акций или облигаций условия о минимальной стоимости чистых активов.

Требования по минимальному объему сделок с ценными бумагами для включения в котировальный список
Положение вновь устанавливает (и повышает) требования относительно минимального объема сделок с ценными бумагами для включения в котировальный список на основе ежемесячного объема сделок, заключенных на фондовой бирже, с невключенными в котировальный список ценными бумагами. Минимальные объемы сделок с ценными бумагами для включения в котировальный список теперь рассчитываются за последние 3 месяца и составляют: (i) в отношении акций: 25 млн. руб. – для акций котировального списка "A" первого уровня; 2,5 млн. руб. – для акций котировального списка "A" второго уровня, 1,5 млн. руб. – для акций котировального списка "Б"; (ii) в отношении облигаций: 10 млн. руб. – для облигаций котировального списка "A" первого уровня; 1 млн. руб. – для облигаций котировального списка "A" второго уровня; 500 000 руб. для облигаций котировального списка "Б".

Объемы эмиссии облигаций
Положение устанавливает следующие правила в отношении минимальных объемов выпуска облигаций (т.е. их номинальной стоимости): 1 млрд. рублей – для облигаций котировального списка "А" первого уровня, 500 млн. рублей – для облигаций котировального списка "А" второго уровня и 300 млн. рублей для облигаций котировального списка "Б".

Требования по концентрации капитала
Положением оставлены без изменения требования, установление Положением 2003 года, в соответствии с которым для включения в котировальный список "А" во владении одного акционера и его аффилированных лиц должно находится не более 75% обыкновенных акций эмитента и эмитент обязан принять обязательства по предоставлению фондовой бирже информации о том, что один акционер и его аффилированные лица стали владельцами более 75% обыкновенных акций в течение 5 дней с момента, когда эмитент узнал или должен был узнать об этом.

Положением вводится аналогичное требование в отношении включения обыкновенных акций в котировальный список "Б". Обыкновенные акции эмитента могут быть включены в котировальный список "Б", если во владении одного акционера и его аффилированных лиц находится не более 90% обыкновенных акций эмитента и эмитент обязан принять обязательства по предоставлению фондовой бирже информации о том, что один акционер и его аффилированные лица стали владельцами более 90% обыкновенных акций в течение 5 дней с момента, когда эмитент узнал или должен был узнать об этом С другой стороны, Положение отменяет требование в отношении минимального количества акционеров, которое ранее было одним из критериев включения акций эмитентов в котировальный список "А".

Требования по минимальному сроку существования эмитентов
Положение ужесточает требования по минимальному сроку существования эмитентов, чьи ценные бумаги включаются в котировальный список "А", и вводит такое требование для котировального списка "Б". Теперь до включения в котировальный список "А" первого и второго уровней эмитенты должны существовать не менее трех лет и не менее одного года – до включения до включения в котировальный список "Б".

Эмитент, учрежденный в результате реорганизации, может быть освобожден от вышеуказанных требований по минимальному сроку существования. Для этого такой эмитент должен существовать не менее шести месяцев, представить информацию в форме квартального отчета как минимум один раз, а ценные бумаги его предшественника (ов) должны были быть допущены к обращению на как минимум одной фондовой бирже.

Финансовая отчетность
Эмитенты ценных бумаг, включенных в котировальные списки "А", обязаны иметь заверенную аудитором финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и (или) Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP) и принимают обязательства раскрывать ее вместе с аудиторским заключением на русском языке. Положение не предусматривает таких требований в отношении эмитентов ценных бумаг, включаемых в котировальный список "Б".

Требования по корпоративному управлению
Положением предусмотрены различные требования, применимые к эмитентам в зависимости не только от типа котировального списка (т.е. "А" или "Б"), в который включаются ценные бумаги, но также и от типа ценных бумаг (т.е. акции или облигации). В отношении эмитентов облигаций установлены менее жесткие требования. Так, например, от эмитентов облигаций, включаемых в котировальный список "А", не требуется наличие комитета по вознаграждениям и правления. Такие эмитенты также не обязаны иметь документ, определяющий правила и подходы к раскрытию информации. Требования по корпоративному регулированию для эмитентов облигаций, включаемых в котировальный список "Б", Положением не предусматриваются.

Положением также изменяются некоторые требования по корпоративному управлению, которые были ранее предусмотрены Положением 2003 года. Так, например, было отменено требование, установленное Положением 2003 года, в соответствии с которым эмитент был обязан раскрыть информацию о размере вознаграждения, выплачиваемого каждому члену совета директоров, генеральному директору и членам правления. Вместе с тем, в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг⁴ и другими нормативными актами эмитент обязан раскрыть информацию об общем размере вознаграждения, выплачиваемого совету директоров и правлению, в проспекте эмиссии и квартальном отчете без указания размеров вознаграждения, выплачиваемого каждому члену этих органов в отдельности.

Делистинг

Положение предусматривает в основном те же основания для исключения ценных бумаг из котировального списка российских фондовых бирж (делистинга) как и Положение 2003 года. Тем не менее, Положением увеличен минимальный объем сделок по ценным бумагам и облигациям за последние 6 месяцев, необходимый для того, чтобы ценные бумаги не были исключены из котировального списка: 50 млн. рублей – по акциям, включенным в котировальный список "А" первого уровня и 25 млн. рублей – по облигациям, для включенным в котировальный списков того же уровня; 5 млн. рублей - по акциям, включенным в котировальный список "А" второго уровня и 2,5 млн. рублей – по облигациям, включенным в котировальный список того же уровня; 3 млн. рублей - по акциям, включенным в котировальный список "Б" и 1 млн. рублей – по облигациям, включенным в котировальный список того же уровня. Несмотря на то, что несоответствие указанным минимальным объемам сделок является одним из оснований для делистинга ценных бумаг, для эмитентов облигаций Положением предусмотрены некоторые исключения из этих правил.

Как уже отмечалось в нашем Бюллетене за апрель 2004 года, многим клиентам будет непросто соблюсти требования Положения 2003 годы. Служба предоставила дополнительное время фондовым биржам и эмитентам, необходимое для обеспечения соответствия новым требованиям. Новые ужесточенные требования, установленные Положением, могут закрыть для многих эмитентов доступ на организованные рынки ценных бумаг.

Сноски:
¹ Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг утверждено Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам ("Служба") 04-1245/пз-н от 15 декабря 2004 года. Данный приказ предусматривает, что Положение, за исключением определенных положений, вступает в силу 1 января 2005 года. Однако приказ был официально опубликован 19 января 2005 года.
² Ранее действовавшее Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг было утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 03-54/пс от 26 декабря 2003 года.
³ Здесь описываются только требования в отношении корпоративных ценных бумаг, таких как акции и облигации.
⁴ Федеральный закон 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года (в действующей редакции).